弗拉芒税务局于2026年9月17日公布行政立场VB 26058号，针对比利时公司法及税法中关于股权转让时若买方或卖方保留不低于5%表决权或资本股份的特殊规定进行税务解释。该条款常见于家族企业或私募股权交易中，旨在防止税基侵蚀，其税务处理涉及企业所得税、登记税及潜在的隐性利润分配。
要点总结
- 5%门槛的税务意义： 保留5%以上股份视为卖方仍对公司拥有实质性影响力，因此转让价款中对应的5%部分不计入当期应纳税所得，而是视为对剩余股份的持续投资，避免产生所谓的“隐形股息”。
- 登记税的计税基础： 股权转让的登记税仅就实际转让的股份比例计征，保留的5%部分不纳入税基，但若保留权利伴有优先购买权或 veto 权，税务局可能认为其实际经济利益超过名义比例，需进行实质重过形式审查。
- 后续处置的税务衔接： 若后续将保留的5%股份转让，则该部分的成本基准按照首次交易时的公允价值确定，后续差额按资本利得税处理；若保留股份在此期间收取股息，则股息收入需按个人所得税申报并可能适用税收协定。
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